تملك الشركات المدرجة والصناديق للعقار في مكة والمدينة: الضوابط

ما زالت إجابات كثيرة على الإنترنت تقول إن التملك في مكة المكرمة والمدينة المنورة ممنوع على أي جهة فيها ملكية أجنبية. والواقع في 2026 أدق من ذلك. فهناك إطار يحكم تملك الشركات المدرجة للعقار في مكة والمدينة وصناديق الاستثمار التي يشترك فيها غير السعوديين، يقوم على ثلاثة مستويات: نظام تملك غير السعوديين للعقار، ولائحته ووثيقة النطاقات الجغرافية، وضوابط هيئة السوق المالية.

يشرح هذا المقال الضوابط كما نُشرت حتى أكتوبر 2026، ويقدم سيناريوهات عملية للمطورين وشركات الحج والعمرة ومديري الصناديق.

الإطار الحاكم: نظام التملك وضوابط هيئة السوق المالية

المستوى الأول هو نظام تملك غير السعوديين للعقار الذي وافق عليه مجلس الوزراء في يوليو 2025 ودخل حيز النفاذ مطلع 2026. ثم وافق مجلس الوزراء في 23 يونيو 2026 على لائحته التنفيذية ووثيقة النطاقات الجغرافية التي تشمل الرياض وجدة ومكة المكرمة والمدينة المنورة وغيرها، بحسب ما نقلته الجزيرة نت. ووفق التقرير نفسه، يجوز للشركات التي فيها مساهم غير سعودي أو أكثر تملك العقار أو اكتساب الحقوق عليه في مكة والمدينة، وفق أحكام النظام ولائحته.

المستوى الثاني هو ضوابط هيئة السوق المالية. طرحت الهيئة في 30 ديسمبر 2025 مشروع ضوابط تملك الشركات المدرجة والصناديق الاستثمارية والمنشآت ذات الأغراض الخاصة للعقار لاستطلاع آراء العموم، استنادًا إلى صلاحية منحها لها النظام الجديد. ثم اعتمدها مجلس الهيئة في يناير 2026، كما نقلت عكاظ في 25 يناير 2026. وتنص الضوابط على العمل بها من تاريخ نفاذ نظام تملك غير السعوديين للعقار، وعلى أنها تحل محل الضوابط السابقة، وفق نصها المنشور.

والمستوى الثالث هو قواعد استثمار الأجانب في الأوراق المالية، التي تحدد من هو المستثمر الاستراتيجي الأجنبي وما حدود ملكية الأجانب في الشركات المدرجة.

تملك الشركات المدرجة للعقار في مكة والمدينة: قاعدة المقر أو الفرع

القاعدة العامة في الضوابط أن العقارات التي تتملكها الشركة المدرجة في مكة المكرمة أو المدينة المنورة يجب أن تكون مخصصة لمقرها أو مقرات فروعها، وأن يُستغل العقار كاملًا لهذا الغرض.

هذه القاعدة امتداد لما أعلنته الهيئة في يناير 2025، حين أجازت للشركات المدرجة تملك العقارات المستخدمة مقرات لها أو لفروعها في المدينتين، بشرط استخدامها كاملًا لذلك. والهدف واضح: الشركة التي تعمل في مكة تحتاج مقرًا، وهذا لا يثير المسائل التي يثيرها التملك الاستثماري.

الاستثناء: شروط نسبة الملكية غير السعودية

يجوز للشركة المدرجة أن تتملك عقارًا في مكة أو المدينة لأغراض أخرى غير المقر، كالتطوير أو التأجير أو الفندقة، إذا تحقق شرطان في جميع الأوقات:

1. ألا يملك أي مستثمر استراتيجي أجنبي أسهمًا في الشركة أو أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهمها.
2. ألا تتجاوز ملكية غير السعوديين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين مجتمعين 49% من أسهم الشركة أو أدوات الدين القابلة للتحويل.

عبارة "في جميع الأوقات" هي مفتاح المخاطر. فالشركة المدرجة لا تتحكم مباشرة في من يشتري أسهمها في السوق، ولذلك يحتاج المجلس إلى آلية متابعة مستمرة لنسب الملكية، وإلى تنسيق مع السوق بشأن القيود المعلنة على السهم.

ويلاحظ أن حد 49% يتوافق مع الحد الإجمالي لملكية الأجانب في قواعد استثمار الأجانب، لكن شرط عدم وجود مستثمر استراتيجي أجنبي إضافي وخاص بهذه الحالة.

الجهة	نطاق التملك في مكة والمدينة	الشرط الرئيس
شركة مدرجة – مقر أو فرع	جائز	تخصيص العقار واستغلاله كاملًا للمقر أو الفرع
شركة مدرجة – أغراض أخرى	جائز بشروط	لا مستثمر استراتيجي أجنبي، وملكية غير السعوديين لا تتجاوز 49% في جميع الأوقات
صندوق استثمار	جائز	يجوز لمؤسسات السوق المالية قبول اشتراك غير السعوديين، مع الالتزام بنظام التملك ولائحته
صندوق أو منشأة ذات أغراض خاصة – استرداد عيني أو تصفية	مقيد	الالتزام بنظام تملك غير السعوديين ولائحته عند الاسترداد العيني أو الإنهاء أو التصفية
الحقوق المكتسبة قبل الضوابط	محفوظة	لا تخل الضوابط بالملكية والحقوق العينية المكتسبة نظامًا قبل نفاذها

صناديق الاستثمار واشتراك غير السعوديين

تجيز الضوابط لمؤسسات السوق المالية قبول اشتراكات الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين غير السعوديين في الصناديق التي تستثمر كل أصولها أو بعضها في عقار داخل المملكة، بما في ذلك مكة المكرمة والمدينة المنورة، كما أوضحت قراءة جيبسون دن.

وهذا ليس جديدًا كليًا، إذ أشارت الهيئة إلى أنها سمحت منذ 2021 باشتراك غير السعوديين في الصناديق العقارية المستثمرة في المدينتين. الجديد هو إدراج ذلك في إطار موحد مرتبط بالنظام الجديد ولائحته.

المنطق القانوني هنا أن غير السعودي يملك وحدات في الصندوق ويستفيد اقتصاديًا من العقار، بينما يُسجل العقار باسم الصندوق أو أمينه وفق هيكل الصندوق، ولا يكتسب المستثمر الأجنبي حقًا عينيًا مباشرًا على العقار.

الاسترداد العيني والتصفية: ما الذي ينتبه له مدير الصندوق؟

هنا تكمن النقطة التي قد تُغفل. فالصندوق نفسه يملك العقار، لكن عند الاسترداد العيني أو عند إنهاء الصندوق وتصفيته قد ينتقل العقار أو حق فيه إلى مالك الوحدات مباشرة. ولذلك تلزم الضوابط الصناديق والمنشآت ذات الأغراض الخاصة بالامتثال لنظام تملك غير السعوديين ولائحته في هذه الحالات تحديدًا.

عمليًا يحتاج مدير الصندوق إلى:

• نص صريح في شروط الصندوق وأحكامه يحدد أن الاسترداد لغير السعوديين نقدي فقط، أو يقيد العيني بما يسمح به النظام.
• آلية تصفية تبيع العقار وتوزع الحصيلة نقدًا عند وجود مالكين غير سعوديين لا يجوز لهم التملك المباشر.
• مراجعة أثر النطاقات الجغرافية واللائحة على كل عقار في محفظة الصندوق.

المنشآت ذات الأغراض الخاصة والحقوق المكتسبة سابقًا

تشمل الضوابط أيضًا المنشآت ذات الأغراض الخاصة المرخصة وفق القواعد المنظمة لها، وهي أداة تُستخدم في هياكل تمويل المشاريع وأدوات الدين، وقد يكون لها ارتباط بأصول عقارية. وتسري عليها أحكام الامتثال لنظام تملك غير السعوديين عند الاسترداد العيني أو الإنهاء أو التصفية، كما تسري على الصناديق.

ونصت الضوابط كذلك على أنها لا تخل بحقوق الملكية والحقوق العينية الأخرى على العقار المكتسبة وفق الأنظمة قبل نفاذها. فالشركة المدرجة التي تملكت عقارًا في مكة صحيحًا وفق الضوابط السابقة لا تفقد ملكيتها بصدور الضوابط الجديدة، لكن أي تصرف لاحق، كبيع العقار أو تغيير استخدامه، يُنظر فيه وفق القواعد السارية وقت التصرف.

ماذا لو اقتربت ملكية غير السعوديين من الحد؟

لأن الشرط مطلوب "في جميع الأوقات"، فإن السؤال العملي لمجلس شركة مدرجة تملك عقارًا استثماريًا في مكة هو: ماذا نفعل إذا اقتربت النسبة من 49%؟ لا تتضمن الضوابط المنشورة آلية تفصيلية لهذه الحالة، لذلك يحتاج المجلس إلى:

• متابعة دورية لنسب الملكية من بيانات السوق ومركز الإيداع.
• التأكد من أن أي قيد على ملكية غير السعوديين في نظامها الأساس مُبلغ للسوق، لأن السوق تنشر القيود على الأسهم بناء على المعلومات التي تزودها بها الشركات المدرجة وفق قواعد استثمار الأجانب.
• خطة بديلة مسبقة، كإعادة تصنيف العقار إلى مقر أو فرع، أو نقله إلى منشأة أو صندوق بهيكل مناسب، بعد دراسة قانونية.
• التشاور مع الهيئة عند وجود حالة غير واضحة بدل الاجتهاد المنفرد.

سيناريوهات عملية لمطوري مكة والمدينة

مطور مدرج يريد شراء أرض للتطوير قرب الحرم

هذا تملك لغير غرض المقر، فيلزم التحقق من عدم وجود مستثمر استراتيجي أجنبي في الشركة، ومن أن ملكية غير السعوديين لا تتجاوز 49%، مع آلية مستمرة لضمان بقاء ذلك.

شركة حج وعمرة مدرجة تريد تملك مبنى لإدارتها في مكة

هذا تملك لمقر أو فرع، فيجوز بشرط تخصيص المبنى واستغلاله كاملًا لهذا الغرض. أما تأجير جزء منه للغير فيخرجه عن القاعدة ويستلزم شروط الاستثناء.

مدير صندوق يطرح صندوقًا فندقيًا في المدينة لمستثمرين خليجيين وأجانب

يجوز قبول اشتراك غير السعوديين، بشرط ضبط شروط الاسترداد والتصفية وفق نظام التملك ولائحته، والتحقق من متطلبات الهيئة العامة للعقار ووثيقة النطاقات.

أخطاء شائعة

• اعتبار الصندوق مخرجًا مطلقًا وإغفال أحكام الاسترداد العيني والتصفية.
• إصدار أدوات دين قابلة للتحويل لمستثمر استراتيجي أجنبي في شركة تملك عقارًا استثماريًا في مكة، فيختل الشرط الأول.
• تأجير جزء من المقر مع الاعتقاد أنه ما زال مقرًا "مستغلًا كاملًا".
• الاعتماد على الضوابط وحدها دون مراجعة نظام التملك ولائحته ووثيقة النطاقات، مع أن الضوابط تنص على أنها لا تخل بالالتزامات المقررة فيها.

قائمة تحقق قبل الطرح أو الاستحواذ

1. حدد صفة العقار: مقر أو فرع، أم استثمار وتطوير.
2. راجع سجل المساهمين: هل يوجد مستثمر استراتيجي أجنبي؟ وما نسبة ملكية غير السعوديين؟
3. راجع أدوات الدين القابلة للتحويل القائمة والمخطط لها.
4. تحقق من موقع العقار في وثيقة النطاقات واللائحة التنفيذية لنظام التملك.
5. في الصناديق: راجع شروط الاسترداد والتصفية وصياغتها.
6. ضع آلية متابعة مستمرة للنسب وإجراء تصحيحي واضح عند اقترابها من الحد.
7. وثق القرار في محضر مجلس الإدارة مع الأساس النظامي الذي بُني عليه.

متى تحتاج إلى محامٍ؟

تحتاج إلى محامٍ قبل أي استحواذ على عقار في مكة أو المدينة من قبل شركة مدرجة أو صندوق، وقبل طرح صندوق يقبل غير السعوديين، وعند إدخال مستثمر استراتيجي أجنبي في شركة تملك عقارًا في المدينتين.

تقدم شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمات أسواق المال ومجالس الإدارة، إلى جانب خدمات القطاع العقاري وشركات الحج والعمرة. ولفهم الحدود العامة لملكية الأجانب في الشركات المدرجة راجع مقالنا عن فتح السوق الرئيسية لكل المستثمرين الأجانب، وللنطاقات الجغرافية راجع نطاقات تملك غير السعوديين للعقار 2026. احجز استشارة.

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.