الجمعية العامة عن بُعد في الشركات السعودية: الصحة النظامية والتوثيق

يبحث كثير من مديري الشركات والشركاء عن طريقة عقد الجمعية العامة عن بعد دون أن يتحول الاجتماع الإلكتروني إلى ثغرة يُطعن منها على القرارات لاحقًا. والجواب المختصر أن نظام الشركات السعودي يسمح بالانعقاد والتصويت بوسائل التقنية الحديثة، لكنه لا يُسقط أي شرط من شروط الدعوة والنصاب والمحضر المقررة للاجتماع الحضوري.

يشرح هذا الدليل الخطوات العملية للشركات غير المدرجة، المساهمة والمساهمة المقفلة والشركات العائلية، مع الإشارة إلى ما يختلف في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

هل يجوز عقد الجمعية العامة عن بعد وفق نظام الشركات؟

نعم. ينص نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) في الفقرة (3) من المادة الرابعة والثمانين على جواز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بوسائل التقنية الحديثة.

ويسمح النظام كذلك باستخدام التقنية في توقيع محاضر مجلس الإدارة وتدوين المداولات (المادة 83 فقرة 3)، وبعقد اجتماعات المجلس نفسه عبرها (المادة 80 فقرة 4). وقد نفذ النظام في 19 يناير 2023، وفق البيان المشترك لوزارة التجارة وهيئة السوق المالية، وأوضح البيان أن الأحكام المتعلقة باجتماعات المساهمين من الأحكام الواجب الالتزام بها منذ تاريخ النفاذ.

المعنى العملي: الوسيلة الإلكترونية مقبولة نظامًا، والسؤال الحقيقي هو هل طُبقت قواعد الصحة نفسها؟

ما الذي يجب أن ينص عليه عقد التأسيس أو النظام الأساس؟

النص النظامي يجيز التقنية، لكن الوثيقة التأسيسية هي التي تحدد التفاصيل التي تحسم النزاع لاحقًا. ننصح بأن يتضمن النظام الأساس أو عقد التأسيس ما يلي:

• جواز الانعقاد الكلي أو المختلط (حضوري وإلكتروني) والمنصة أو المعايير الفنية المعتمدة.
• وسيلة الدعوة الإلكترونية المعتمدة وعنوان التواصل الذي يُعد التبليغ عليه صحيحًا.
• طريقة التحقق من الهوية والتوكيل.
• طريقة التصويت وتوثيقه، والنسب المطلوبة إن رُفعت عن الحد النظامي.
• حكم انقطاع الاتصال أثناء الاجتماع.

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتولى عقد التأسيس تنظيم طريقة انعقاد جمعية الشركاء والتصويت فيها. لذلك فإن النص الصريح على الاجتماع الإلكتروني وآلية التصويت فيه هو أفضل حماية لجمعية الشركاء عن بعد، خصوصًا في الشركات العائلية التي يتوزع شركاؤها بين مدن ودول.

الدعوة: المدة والوسيلة والبيانات الإلزامية

في شركة المساهمة تُوجَّه الدعوة قبل الموعد بواحد وعشرين يومًا على الأقل (المادة 91)، إما بخطابات مسجلة على عناوين المساهمين في سجل المساهمين، أو بالإعلان عبر وسائل التقنية الحديثة. وتُرسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وإلى هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة.

ويجب أن تتضمن الدعوة: من يحق له الحضور، وحق المساهم في توكيل غيره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وحقه في مناقشة البنود وتوجيه الأسئلة، ومكان الاجتماع وموعده، ونوع الجمعية (عادية أو غير عادية)، وجدول الأعمال.

في الاجتماع عن بعد يكون "المكان" هو رابط المنصة وطريقة الدخول إليها. أي غموض في ذلك قد يُستخدم دليلًا على حرمان المساهم من الحضور.

التحقق من الهوية واحتساب النصاب عن بُعد

النصاب في الجمعية العادية ربع الأسهم التي لها حق التصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أعلى لا تتجاوز النصف. فإن لم يتوافر، صح الاجتماع الثاني أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة فيه (المادة 92).

أما الجمعية غير العادية فنصابها نصف الأسهم التي لها حق التصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أعلى لا تتجاوز الثلثين. وينخفض النصاب في الاجتماع الثاني إلى الربع، ويصح الاجتماع الثالث أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة (المادة 93).

في البيئة الإلكترونية لا يُحتسب النصاب بعدّ الوجوه على الشاشة، بل بربط كل حضور بهوية موثقة وعدد أسهم أو حصص محدد. لذلك:

• اربط حساب الدخول بالهوية الوطنية أو بالتحقق الثنائي.
• تحقق من صحة الوكالات قبل الاجتماع، لا أثناءه.
• سجّل وقت دخول كل مساهم وخروجه آليًا، لأن النصاب يُتحقق منه عند افتتاح الاجتماع وعند كل تصويت.

ماذا لو انقطع الاتصال أثناء الاجتماع؟

الانقطاع من أكثر ما يُثار في النزاعات اللاحقة. إذا انقطع اتصال مساهم مؤثر في النصاب أو في نتيجة التصويت، فالأسلم أن يُعلّق رئيس الجمعية الاجتماع مدة معقولة، وأن يُثبت ذلك في المحضر مع وقت الانقطاع والعودة. وإذا تعذر الاستئناف، يُثبت المحضر ما تم قبل الانقطاع فقط، ولا تُطرح البنود الباقية حتى يُعاد التحقق من النصاب.

ويُستحسن أن تُحدد قواعد الاجتماع المرسلة مع الدعوة وسيلة بديلة للتواصل، كرقم هاتف لأمين السر، وأن يُنص فيها على أن التصويت المسجل في المنصة قبل الانقطاع يبقى صحيحًا.

التصويت الإلكتروني وتعارض المصالح

يحدد النظام الأساس طريقة التصويت. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية المتعلقة بالأعمال والعقود التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، أو التي تنطوي على تعارض مصالح (المادة 95 فقرة 2).

ويجب طرح كل موضوع بندًا مستقلًا، فلا يجوز دمج موضوعات مختلفة أو تعاملات يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيها في بند تصويت واحد (المادة 96). ولمن يملك 10% على الأقل من الأسهم ذات حق التصويت طلب إضافة بنود إلى جدول الأعمال.

تقنيًا، يجب أن تتيح المنصة تعطيل تصويت العضو صاحب المصلحة على البند المحدد، وأن تحفظ سجلًا غير قابل للتعديل لكل صوت ووقته.

وللشركات المساهمة غير المدرجة بديل آخر: يجوز أن ينص النظام الأساس على إصدار قرارات الجمعية بالتمرير دون اجتماع، ما لم يطلب المساهمون الاجتماع كتابة. ولا يصح التمرير في انتخاب أعضاء المجلس أو المراجع أو عزلهم ولا في النظر في القوائم المالية السنوية (المادتان 100 و101).

محضر الجمعية العامة الإلكترونية وتوقيعه وقيده

يجب أن يتضمن المحضر عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين، وعدد الأسهم التي في حيازتهم، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات المتخذة وعدد الأصوات المؤيدة والمعارضة لها، وخلاصة وافية للمناقشات. ويوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات، ويُدوَّن في سجل خاص (المادة 97).

في الاجتماع عن بعد أضف إلى المحضر ملحقًا تقنيًا يتضمن: سجل الدخول والخروج، وتقرير التصويت الصادر من المنصة، والتسجيل المرئي إن وُجد. وإذا ترتب على القرار تعديل في النظام الأساس أو في البيانات المقيدة بالسجل التجاري، فيلزم استكمال إجراءات القيد والتحديث عبر الخدمات الإلكترونية لوزارة التجارة.

أخطاء شائعة تفتح باب الطعن على القرارات

يجوز للمساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال قرار الجمعية المخالف لأحكام النظام أو النظام الأساس، إذا كان قد اعترض عليه في الاجتماع أو تغيب بعذر مقبول، ولا تُسمع الدعوى بعد مضي تسعين يومًا من تاريخ صدور القرار (المادة 99). ومن أكثر أسباب الطعن شيوعًا:

• دعوة ناقصة المدة أو البيانات، كإرسالها قبل أقل من 21 يومًا أو إغفال حق التوكيل.
• رابط غير صالح أو مُرسل لبعض المساهمين دون غيرهم، فيُحتج بالحرمان من الحضور.
• نصاب غير موثق، كأن يُكتفى بصورة شاشة دون سجل هوية وأسهم.
• دمج بنود في تصويت واحد أو تصويت عضو له مصلحة.
• محضر لا يطابق تقرير المنصة في عدد الأصوات أو نص القرار.
• اعتماد التمرير في مسألة لا يجوز فيها كانتخاب المجلس.

قائمة تحقق قبل الجمعية وبعدها

1. راجع النظام الأساس أو عقد التأسيس وتأكد من وجود نص يجيز الانعقاد الإلكتروني وينظم التصويت.
2. حدد نوع الجمعية وجدول الأعمال، وافصل كل موضوع في بند مستقل.
3. أرسل الدعوة في المدة النظامية بالبيانات الإلزامية والرابط، واحتفظ بإثبات الإرسال، وأرسل صورتها إلى السجل التجاري.
4. تحقق من الوكالات وهويات المساهمين قبل الاجتماع.
5. اختبر المنصة: الدخول، والصوت، والتصويت، وتعطيل تصويت أصحاب المصلحة.
6. افتتح الاجتماع بإثبات النصاب في المحضر، وكرر التحقق قبل كل تصويت.
7. صدّر تقرير التصويت فور انتهاء الاجتماع وأرفقه بالمحضر.
8. وقّع المحضر بالطريقة المعتمدة، وقيّده في السجل الخاص، واستكمل أي تحديث لازم لدى وزارة التجارة.
9. احفظ الملف الكامل طوال مدة سماع دعوى الإبطال وما بعدها.

المسألة	الحكم في شركة المساهمة	المرجع
الانعقاد والتصويت بالتقنية	جائز	المادة 84 فقرة 3
مدة الدعوة	21 يومًا على الأقل	المادة 91
نصاب الجمعية العادية	الربع، والاجتماع الثاني صحيح أيًّا كان الحضور	المادة 92
نصاب الجمعية غير العادية	النصف، ثم الربع، ثم أي عدد	المادة 93
تصويت عضو المجلس صاحب المصلحة	ممنوع على القرار المتعلق بمصلحته	المادة 95 فقرة 2
محتوى المحضر وتوقيعه	الحضور والأسهم والأصوات والقرارات، ويوقعه الرئيس والأمين وجامع الأصوات	المادة 97
مدة دعوى الإبطال	لا تُسمع بعد 90 يومًا من صدور القرار	المادة 99
القرارات بالتمرير (غير المدرجة)	جائزة إذا نص عليها النظام الأساس، مع استثناءات	المادتان 100 و101

ما الذي يختلف في الشركات المدرجة؟

تخضع الجمعيات العامة للشركات المدرجة إضافة إلى نظام الشركات للوائح هيئة السوق المالية، ومنها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، والتصويت فيها يجري عادة عبر خدمات التصويت الإلكتروني المرتبطة بالسوق. لذلك يُرجع في تفاصيلها إلى صفحة هيئة السوق المالية الخاصة بنظام الشركات ولوائحها، ويُنظر مقالنا عن أثر فتح السوق الرئيسية لكل المستثمرين الأجانب على الجمعيات العامة.

متى تحتاج إلى محامٍ؟

تحتاج إلى مراجعة قانونية قبل الجمعية إذا كان على جدول الأعمال قرار خلافي، كزيادة رأس المال أو إدخال شريك أو عزل مدير أو تعامل مع طرف ذي علاقة، أو إذا كان الشركاء على خلاف ويُتوقع الطعن. وتزداد الحاجة إذا كان النظام الأساس لا ينظم الاجتماع الإلكتروني.

تقدم شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمة إعداد مستندات الجمعيات العامة وجمعيات الشركاء وإدارتها عن بعد عبر نظام خاص يوثق كل إجراء، من الدعوة إلى المحضر، كما تقدم خدمات التوثيق والتسجيل اللازمة بعد القرار. وإذا كان القرار سيدخل مستثمرًا جديدًا فراجع دليلنا عن دخول مستثمر أجنبي شريكًا في شركة سعودية قائمة. لترتيب جمعيتكم القادمة احجز استشارة.

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.