المقر الإقليمي بعد الترخيص: الالتزامات التي تحفظ لك الحوافز

الحصول على ترخيص المقر الإقليمي هو بداية الطريق لا نهايته. فـالتزامات المقر الإقليمي في السعودية تبدأ من يوم صدور الترخيص: مهلة لبدء التشغيل، وحد أدنى من الموظفين والتنفيذيين، وأنشطة محددة، وشروط جوهر اقتصادي يتوقف عليها الإعفاء الضريبي لثلاثين عامًا.

هذا المقال موجّه لمديري الشؤون القانونية والضريبية في الشركات متعددة الجنسيات بعد الترخيص. ويعتمد على المصادر المنشورة حتى أكتوبر 2026، وأهمها الدليل الإرشادي لهيئة الزكاة والضريبة والجمارك الخاص بالمقرات الإقليمية.

لماذا أصبح المقر الإقليمي شرطًا للتعاقد الحكومي منذ 2024؟

منذ 1 يناير 2024 تُقيَّد الجهات الحكومية في التعاقد مع الشركات الأجنبية التي ليس لها مقر إقليمي في المملكة، وفق ضوابط وزارة المالية، بحسب ما أوضحه تحليل Mayer Brown (أبريل 2024). هذا ما جعل الترخيص قرارًا تجاريًا لكثير من الشركات لا خيارًا تحفيزيًا فقط.

وفي فبراير 2026 نُشر أن هيئة المحتوى المحلي والمشتريات الحكومية عمّمت إطارًا للاستثناء من هذا القيد عبر منصة «اعتماد». ووفق ما أوردته Middle East Briefing وEnterprise، يُطلب الاستثناء قبل طرح المنافسة، ويشمل حالات مثل وجود عرض وحيد مطابق فنيًا، أو أن يكون عرض الشركة غير الحاصلة على مقر إقليمي الأفضل فنيًا وأقل بنسبة 25% على الأقل من العرض التالي، إضافة إلى استثناء الأعمال والمشتريات التي تقل قيمتها التقديرية عن مليون ريال. القاعدة إذن باقية، والاستثناء إجراء خاضع للمراجعة وليس حقًا تلقائيًا.

التزامات السنة الأولى: التشغيل والموظفون والأنشطة

وفق ما لخصته Mayer Brown من متطلبات البرنامج، فإن أبرز التزامات السنة الأولى:

• بدء التشغيل خلال ستة أشهر من إصدار ترخيص المقر الإقليمي.
• 15 موظفًا بدوام كامل على الأقل خلال السنة الأولى.
• ثلاثة تنفيذيين على الأقل بمستوى إداري رفيع ضمن موظفي الأنشطة الإلزامية، يتولون الإدارة الاستراتيجية لفروع المنطقة وشركاتها التابعة.
• تأسيس ثلاثة أنشطة اختيارية على الأقل خلال السنة الأولى من الترخيص، إلى جانب الأنشطة الإلزامية.

ويصنف دليل الهيئة الأنشطة إلى إلزامية تتعلق بالإدارة والتوجيه الاستراتيجي للمجموعة، كإعداد خطط الأعمال والموازنات والاستراتيجية الإقليمية ومراجعة الأداء المالي، واختيارية تُختار منها ثلاثة على الأقل، مثل دعم المبيعات والموارد البشرية والخزينة والشؤون القانونية وتقنية المعلومات والبحث والتطوير.

ما الذي لا يجوز للمقر الإقليمي فعله؟

المقر الإقليمي كيان إدارة وتوجيه، لا كيان بيع. فالبرنامج لا يسمح له بممارسة عمليات تجارية أو أنشطة مدرة للدخل من الغير، وتُمارس الأنشطة التجارية عن طريق الشركات التابعة الحاصلة على التراخيص المناسبة.

ويؤكد الدليل الإرشادي لهيئة الزكاة والضريبة والجمارك أن على المقر ألا يمارس أنشطة تجارية خارج ما رُخص له، ويضرب مثالًا بمقر إقليمي يوزع منتجات نيابة عن شركة تابعة، ويعده نشاطًا غير مرخص. والدخل الناتج عن أنشطة غير مؤهلة «لا يتمتع بالحوافز الضريبية ويكون خاضعًا للضريبة في المملكة».

الحوافز الضريبية: شروطها وما يسقطها

يمنح الإطار الضريبي للمقرات الإقليمية ضريبة دخل بنسبة صفر في المئة على الدخل المؤهل من الأنشطة المؤهلة، وضريبة استقطاع بنسبة صفر على مدفوعات محددة لغير المقيمين، كأرباح الأسهم والمدفوعات للأطراف المرتبطة ومقابل الخدمات اللازمة لنشاط المقر. والمدة ثلاثون عامًا قابلة للتجديد تبدأ من تاريخ إصدار الترخيص.

لكن الحافز مشروط بمتطلبات «الجوهر الاقتصادي». ويعدّد دليل الهيئة منها:

الشرط	ما يعنيه عمليًا
ترخيص ساري وعدم ممارسة أنشطة خارجه	مراجعة عقود المقر وفواتيره للتأكد من أنها ضمن الأنشطة المؤهلة
مكتب مناسب في المملكة	مكتب مملوك أو مستأجر باسم المقر الإقليمي
اجتماعات مجلس الإدارة في المملكة	توثيق القرارات بمحاضر تثبت مكان الانعقاد
ثلاثة موظفين كبار على الأقل	بمستوى مدير تنفيذي أو ما يماثله
مدير مقيم واحد على الأقل	بإقامة نظامية سارية
السجلات والمصروفات التشغيلية في المملكة	حفظ الدفاتر محليًا وتكبد مصروفات التشغيل داخل المملكة
إيرادات من أنشطة مؤهلة في المملكة	تسعير خدمات المقر للمجموعة وتوثيقه
تقرير سنوي عن الجوهر الاقتصادي	على النموذج الذي تحدده الهيئة

ما يُسقط الحافز عمليًا: ممارسة نشاط غير مؤهل، أو ضعف الجوهر الاقتصادي، أو الحالات التي ترى الهيئة فيها تجنبًا ضريبيًا. ويُحسب الدخل غير المؤهل وفق القواعد العامة. ويتضمن الدليل أبوابًا لجزاءات الجوهر الاقتصادي والجزاءات العامة، فيلزم الرجوع إلى نصه المحدّث قبل أي قرار.

أما ضريبة القيمة المضافة فتطبق قواعدها العامة: يذكر الدليل التسجيل الإلزامي إذا تجاوزت التوريدات الخاضعة 375 ألف ريال خلال 12 شهرًا، والاختياري من 187.5 ألف ريال.

متى لا تنطبق النسبة الصفرية على الاستقطاع؟

يستثني دليل الهيئة من حافز الاستقطاع المدفوعات المتعلقة بأنشطة غير مؤهلة، والحالات التي يُستخدم فيها الترتيب لغرض التجنب الضريبي. لذلك ينبغي ربط كل دفعة خارجية من المقر بنشاط مؤهل ومستند يثبت الحاجة إليها، كعقد خدمة أو قرار توزيع أرباح.

كيف تفصل الدخل المؤهل عن غيره؟

الحل العملي هو مركز تكلفة مستقل لكل نشاط في دفاتر المقر، وسياسة تسعير مكتوبة لخدمات المقر للمجموعة، ومراجعة ربع سنوية لأي إيراد لا يندرج تحت الأنشطة الإلزامية أو الاختيارية المرخصة. فإذا ظهر إيراد من نشاط غير مؤهل، يُعالج ضريبيًا وفق القواعد العامة ويُراجع سببه قبل أن يتكرر.

الحوافز غير الضريبية: التوطين والتأشيرات

إلى جانب الإعفاء الضريبي، تشمل الحزمة المعلنة وفق Mayer Brown: إعفاءً من متطلبات التوطين لمدة عشر سنوات، واستثناءات من حدود التأشيرات وتسريع إصدارها، والإعفاء من بعض متطلبات الاعتماد المهني، وأولوية في المنافسات الحكومية. وهذه الحوافز ترتبط بالترخيص، فاستمرارها يتوقف على بقاء المقر ممتثلًا.

ومن الناحية العملية، يفيد الإعفاء من التوطين في مرحلة البناء الأولى حين يحتاج المقر إلى نقل خبرات إقليمية قائمة. لكنه لا يعني إعفاء الكيانات التشغيلية التابعة من نسب التوطين المطبقة عليها، فلكل كيان التزاماته المستقلة. كما أن تسهيلات التأشيرات تخص موظفي المقر الإقليمي، فلا يصح استخدامها لاستقدام موظفين يعملون فعليًا لدى شركة تابعة، لأن ذلك يخلط بين الكيانات ويضعف ملف الجوهر الاقتصادي.

العلاقة بين المقر الإقليمي والكيانات التشغيلية

أكثر أخطاء الهيكلة شيوعًا هو الخلط بين المقر والكيان التشغيلي. القاعدة العملية:

• المقر الإقليمي يقدم خدمات الإدارة والدعم لشركات المجموعة، ويُحاسب عليها وفق اتفاقيات خدمات بين الشركات بتسعير موثق.
• البيع للعملاء السعوديين، وتنفيذ العقود الحكومية، وإصدار الفواتير التجارية تتم عبر شركة تابعة مرخصة.
• عقود العمل يجب أن تُبرم مع الكيان الصحيح، لأن موظفي المقر هم من يحققون نصاب الـ15 موظفًا والتنفيذيين الثلاثة.

ونُشرت في سبتمبر 2025 مسودة «قواعد تنظيم ترخيص المقرات الإقليمية والإشراف عليها» لاستطلاع الآراء، بحسب تحليل DGA، وتضمنت تشديدًا على توظيف التنفيذيين لدى المقر نفسه وإجراءات للمخالفات. ولم نتحقق من صدورها بصيغة نهائية حتى أكتوبر 2026، فتابع أي تحديث رسمي.

تقويم امتثال 12 شهرًا

التقويم التالي استرشادي، ويُضبط على تاريخ ترخيصك وشروطه:

1. الشهر 0–1: استخراج السجل التجاري والتسجيلات لدى الجهات المعنية، والتسجيل لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، واعتماد مكتب في المملكة.
2. الشهر 1–3: تعيين التنفيذيين والمدير المقيم، وإبرام اتفاقيات الخدمات بين المقر وشركات المجموعة.
3. الشهر 3–6: بدء التشغيل الفعلي قبل انقضاء الأشهر الستة، وتوثيقه بمستندات قابلة للإثبات.
4. الشهر 6–9: تفعيل الأنشطة الاختيارية الثلاثة، ومواصلة التوظيف نحو 15 موظفًا.
5. الشهر 9–12: التأكد من اكتمال النصاب، وعقد اجتماعات المجلس في المملكة بمحاضر موثقة.
6. نهاية السنة: إعداد ملف الجوهر الاقتصادي والتقرير السنوي، ومراجعة الدخل المؤهل وغير المؤهل.

بعد السنة الأولى: الامتثال المستمر وإعادة الهيكلة

شروط الجوهر الاقتصادي ليست اختبارًا يُجتاز مرة واحدة. فالتقرير السنوي يتكرر، والنصاب الوظيفي يجب أن يستمر، وأي تغيير في المجموعة قد يمس المقر. من الحالات التي تستدعي مراجعة مسبقة:

• نقل أنشطة إقليمية من المقر إلى كيان آخر أو العكس، لأنه يغير نطاق الأنشطة المؤهلة.
• استقالة أحد التنفيذيين الثلاثة أو المدير المقيم، وما يتطلبه من تعيين بديل سريعًا.
• استحواذ أو اندماج على مستوى المجموعة الأم يغير الشركات التي يخدمها المقر.
• دخول المقر في عقود مع جهات حكومية بدل الشركة التابعة، وهو ما يجب تجنبه.

ويُستحسن إسناد ملف الامتثال إلى مسؤول داخلي واحد يجمع الشق القانوني والضريبي والموارد البشرية، مع مراجعة خارجية سنوية قبل تقديم تقرير الجوهر الاقتصادي.

أخطاء شائعة

• إصدار فواتير من المقر الإقليمي لعملاء خارج المجموعة.
• تعيين التنفيذيين على كيان آخر في المجموعة ثم احتسابهم ضمن نصاب المقر.
• عقد اجتماعات المجلس خارج المملكة أو دون محاضر.
• غياب اتفاقيات خدمات موثقة وتسعير مبرر بين المقر والشركات التابعة.
• افتراض أن الإعفاء يشمل كل دخل المقر.

وللمقارنة بين مسار المقر ومسار التسجيل العام للمستثمر، راجع دليل نظام الاستثمار الجديد، وللمستندات الأجنبية اللازمة راجع ترجمة وتصديق المستندات الأجنبية.

متى تحتاج إلى محامٍ؟

تحتاج إلى مراجعة قانونية عند تصميم الفصل بين المقر والكيانات التشغيلية، وصياغة اتفاقيات الخدمات وعقود التنفيذيين، وعند التقدم لمنافسة حكومية أو طلب استثناء، أو عند وصول ملاحظة من الجهة المشرفة أو الهيئة. كما تفيد المراجعة المستقلة قبل تقديم التقرير السنوي للجوهر الاقتصادي، وعند أي إعادة هيكلة على مستوى المجموعة قد تغير الأنشطة المؤهلة أو مواقع التنفيذيين.

تقدّم شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمات الامتثال التنظيمي للمقرات الإقليمية، بالتكامل مع خدمات الشركات والاستحواذ. احجز استشارة لمراجعة خطة السنة الأولى لمقرك.

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.