نظام الاستثمار الجديد: من الترخيص إلى التسجيل — دليل المستثمر

نظام الاستثمار الجديد في السعودية نقل علاقة المستثمر الأجنبي بوزارة الاستثمار من «الترخيص» إلى «التسجيل». النظام صدر بالمرسوم الملكي (م/19) في أغسطس 2024، ودخل حيز النفاذ في فبراير 2025، وألغى نظام الاستثمار الأجنبي الذي طُبق منذ عام 1421هـ.

هذا الدليل موجّه للمستثمر الأجنبي، وللشركة الخليجية أو الدولية التي تدرس دخول السوق السعودية، ولمستشار الهيكلة. يشرح ما الذي تغيّر فعلًا، وما بقي على حاله، وخطوات التسجيل، ووضع الشركات التي رُخّصت قبل النظام الجديد.

ماذا ألغى نظام الاستثمار ومتى نفذ؟

تنص المادة السادسة عشرة من نظام الاستثمار على العمل به بعد مئة وثمانين يومًا من نشره في الجريدة الرسمية، وعلى إلغاء نظام الاستثمار الأجنبي الصادر بالمرسوم الملكي (م/1) وتاريخ 5/1/1421هـ وما يتعارض معه من أحكام. وأكدت وزارة الاستثمار أن النظام المحدّث بدأ العمل به في فبراير 2025.

وصدرت اللائحة التنفيذية للنظام عن وزير الاستثمار، ويُعمل بها من تاريخ نفاذ النظام. ويُكمّل النظامَ ولائحتَه «دليلُ المستثمر» الذي تنشره الوزارة ويبيّن الخدمات والمقابل المالي والإجراءات.

الفكرة الجوهرية أن النظام صار إطارًا واحدًا للمستثمر المحلي والأجنبي، يقوم على حرية الاستثمار في كل قطاع مفتوح، مع قائمة مستثناة تُدار بالموافقة المسبقة.

التسجيل بدل الترخيص: ما الفرق عمليًا؟

بحسب صفحة النظام لدى وزارة الاستثمار فإن النظام المحدّث «استبدل إجراءات الترخيص بالتسجيل». وتُلزم المادة السابعة المستثمرَ الأجنبي بالتسجيل لدى الوزارة قبل مباشرة أي استثمار، ويُستثنى من ذلك الاستثمار في الأوراق المالية الخاضع لنظام السوق المالية.

عمليًا، التسجيل إجراء إخطاري يُدخل المستثمر في السجل الوطني للمستثمرين، لا قرار تقديري بمنح الإذن. لكنه لا يُغني عن التراخيص القطاعية؛ فالمادة نفسها تجعل الوزارة تستقبل طلبات التراخيص والموافقات اللازمة من الجهات المختصة عبر مركز خدماتها الشامل. وبعد إشعار إتمام التسجيل يستطيع المستثمر استخراج السجل التجاري وبقية التراخيص.

المسألة	نظام الاستثمار الأجنبي (الملغى)	نظام الاستثمار (منذ فبراير 2025)
أداة الدخول	ترخيص استثمار من الوزارة	تسجيل في السجل الوطني للمستثمرين قبل مباشرة الاستثمار
النطاق	المستثمر الأجنبي	إطار موحد للمستثمر المحلي والأجنبي
القطاعات المقيدة	قائمة الأنشطة المستثناة من الاستثمار الأجنبي	قائمة أنشطة مستثناة تصدرها الجهة المختصة وتنشرها الوزارة، والدخول فيها بموافقة مسبقة
الأوراق المالية	تخضع لنظام السوق المالية	مستثناة من التسجيل وتبقى لنظام السوق المالية
مدة المعالجة	متغيرة	عشرة أيام عمل من استيفاء المتطلبات وفق اللائحة ودليل المستثمر
الاستمرار	تجديد الترخيص	تحديث سنوي لبيانات التسجيل
الجزاءات	وفق النظام الملغى	إنذار أو غرامة حتى 300 ألف ريال تضاعف عند التكرار، أو إلغاء التسجيل

الأنشطة المستثناة والقيود القطاعية

تقضي المادة الثالثة بحرية الاستثمار في أي قطاع أو نشاط مفتوح، مع مراعاة المادتين الثامنة والتاسعة والأنظمة الأخرى. وتجعل المادة الثامنة إصدار قائمة الأنشطة المستثناة وتحديثها للجهة المختصة، وتتولى الوزارة نشرها. ولا يجوز للمستثمر الأجنبي مزاولة نشاط مستثنى، أو تغيير الملكية في استثمار قائم في نشاط مقيد، إلا بموافقة الوزارة بعد إحالة الطلب إلى الجهة المختصة.

وتبيّن اللائحة أن «لجنة الفحص» تصدر قائمة الأنشطة المستثناة بنوعيها المحظور والمقيد، وأن الطلب المرفوض يجوز إعادة تقديمه مستكملًا. وتجيز المادة التاسعة للوزارة تعليق استثمار أجنبي حمايةً للأمن الوطني، على أسس موضوعية.

ويضاف إلى القائمة المستثناة شروطٌ خاصة لبعض الأنشطة. فمثلًا يورد دليل المستثمر (الإصدار 13، 2026) اشتراطات لأنشطة تجارية واتصالات واستشارات هندسية تتعلق بنسبة مشاركة سعودية دنيا أو بحضور دولي أو بموافقة جهة قطاعية. لذا لا يكفي أن يكون النشاط «غير محظور»؛ بل يجب فحص اشتراطاته في الدليل وأنظمة القطاع.

حقوق المستثمر وضماناته في النظام

تعدّد المادة الرابعة حقوق المستثمر، وأبرزها:

• المعاملة العادلة والمنصفة، والمساواة بين المستثمر المحلي والأجنبي في الظروف المتماثلة.
• الحماية من المصادرة ونزع الملكية إلا للمنفعة العامة ومقابل تعويض عادل.
• حرية تحويل الأموال المتعلقة بالاستثمار بعملة معترف بها، وفق الأنظمة.
• حماية الملكية الفكرية والأسرار التجارية، وحرية إدارة الاستثمار.

في المقابل تلزم المادة الخامسة المستثمرَ بالتقيد بالأنظمة المعمول بها والتزامات المملكة الدولية. وتضيف اللائحة آلية شكاوى لدى الوزارة لا تمنع المستثمر من الطعن قضائيًا.

خطوات التسجيل والمستندات

وفق اللائحة التنفيذية ودليل المستثمر، يسير التسجيل غالبًا على هذا الترتيب:

1. تحديد النشاط بدقة: التأكد من أنه ليس ضمن الأنشطة المستثناة، ومراجعة اشتراطاته الخاصة.
2. اختيار الشكل القانوني: شركة ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مبسطة أو فرع شركة أجنبية، بحسب الهيكل الضريبي وخطة التمويل.
3. تجهيز مستندات الشركة الأم: يطلب دليل المستثمر للشخص الاعتباري الأجنبي صورة من السجل التجاري مصدقة، والقوائم المالية لآخر سنة مالية مصدقة.
4. تقديم الطلب إلكترونيًا عبر بوابة الخدمات الإلكترونية للوزارة، مع بيانات الملكية والمسيطرين والمستفيدين الحقيقيين، والإقرار بصحة المعلومات.
5. استكمال النواقص: إذا طلبت الوزارة معلومات إضافية فللمستثمر مهلة محددة في اللائحة، وإلا عُدّ الطلب لاغيًا.
6. سداد المقابل المالي الذي تحدده الوزارة عند الموافقة خلال المدة المذكورة في دليل المستثمر.
7. استلام إشعار التسجيل خلال عشرة أيام عمل من استيفاء المتطلبات، ثم استخراج السجل التجاري والتراخيص القطاعية.
8. جدولة التحديث السنوي للبيانات قبل موعده، تجنبًا لتعطل التسجيل.

بشأن التصديق: انضمت المملكة إلى اتفاقية لاهاي لإلغاء التصديق (الأبوستيل) ونفذت في حقها في 7 ديسمبر 2022، لكن دليل المستثمر يشير إلى التصديق من السفارة السعودية. لذا تحقّق قبل الإرسال من الصيغة التي تقبلها الوزارة لمستندات بلدك. وتفصيل ذلك في مقالنا عن ترجمة وتصديق المستندات الأجنبية.

ماذا عن الشركات المرخصة بالنظام السابق؟

تجيب الأسئلة الشائعة المنشورة على صفحة النظام لدى الوزارة بأنه «لا توجد متطلبات إضافية يجب على المستثمرين الحاليين الالتزام بها». ولم نجد في النظام أو اللائحة نصًا يفرض إعادة تسجيل الشركات القائمة بمهلة محددة.

لكن ذلك لا يعني إغفال الملف. فالحقوق والالتزامات الجديدة، كالتحديث السنوي والجزاءات، تنطبق على كل مستثمر مسجّل. وإذا كانت الشركة تنوي تغيير الملكية في نشاط مقيد، أو إضافة نشاط، فستمر بالمسار الجديد. وننصح بمراجعة حالة القيد على بوابة الوزارة، ومطابقة بيانات الملاك والمستفيدين الحقيقيين.

الحوافز والمناطق الخاصة والأنظمة الأخرى

تنص المادة السادسة على منح الحوافز الاستثمارية وفق معايير أهلية موضوعية وعادلة، أي أن الحافز لم يعد مرتبطًا بنوع الترخيص بل ببرامج معلنة يتأهل لها المستثمر. وتقرر المادة الرابعة عشرة أن النظام لا يمس الأنظمة الخاصة بالجهات الأخرى ولا أنظمة المناطق الاقتصادية الخاصة، على أن يتمتع المستثمر فيها بالحقوق المقررة في نظام الاستثمار حدًّا أدنى.

ويعني هذا للمستثمر ثلاث نتائج عملية:

• إذا كان النشاط في منطقة اقتصادية خاصة، فقواعد المنطقة هي الحاكمة للتأسيس والضرائب، مع بقاء ضمانات النظام.
• التسجيل لا يعفي من الأنظمة القطاعية، كأنظمة التمويل والاتصالات والتعليم والصحة والعقار.
• تعريف «رأس المال» في المادة الأولى يستبعد القروض والسندات والصكوك التمويلية وأدوات الدين، وهو ما يؤثر في هيكلة تمويل المشروع عند احتساب أي حد أدنى لرأس المال.

كما أن تعريف المستثمر الأجنبي يشمل الشخص الطبيعي والاعتباري، فيستطيع الفرد الأجنبي التسجيل بصفته مستثمرًا مستوفيًا البيانات التي تطلبها اللائحة، كالاسم والجنسية ومحل الإقامة والنشاط ورأس المال.

تسوية المنازعات الاستثمارية

تجعل المادة العاشرة الاختصاص للمحكمة المختصة ما لم يتفق الأطراف على غير ذلك، وتجيز الاتفاق على التحكيم أو الوساطة أو التوفيق. وتجيز المادة الثانية عشرة التظلم من قرارات الوزارة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يومًا من الإبلاغ.

وتنص المادة الحادية عشرة على أن المخالفة غير الجسيمة للمادتين السابعة والثامنة يُخطر المستثمر بها ويُمنح فرصة لتصحيحها. أما الجسيمة، أو غير المصححة، فقد تؤدي إلى إنذار أو غرامة لا تتجاوز 300 ألف ريال تضاعف عند التكرار، أو إلغاء التسجيل، وتوقعها لجنة مختصة.

وعلى مستوى العقود، يبقى شرط التحكيم المصاغ جيدًا أهم أداة. فاحرص على مراجعته قبل توقيع أي عقد رئيسي في المشروع.

أخطاء شائعة

• الخلط بين التسجيل والترخيص القطاعي: التسجيل لدى الوزارة لا يغني عن ترخيص الجهة المشرفة على النشاط.
• البدء قبل التسجيل: مزاولة الاستثمار دون تسجيل مخالفة جسيمة وفق اللائحة.
• تغيير الملكية في نشاط مقيد دون موافقة مسبقة، ولو كان التغيير داخل المجموعة.
• إهمال التحديث السنوي وما يترتب عليه من تعطل التسجيل.
• الاعتماد على محتوى قديم يشرح «ترخيص الاستثمار الأجنبي» وفق النظام الملغى.

قائمة تحقق قبل دخول السوق

• تصنيف النشاط ومراجعة القائمة المستثناة والاشتراطات الخاصة.
• اختيار الكيان المناسب، وهل يلزم مقر إقليمي بسبب التعاقد الحكومي.
• تجهيز مستندات الشركة الأم مصدقة ومترجمة.
• إعداد هيكل الملكية والمستفيدين الحقيقيين.
• صياغة اتفاقية الشركاء ونظام الشركة وشرط تسوية المنازعات.
• جدولة التحديث السنوي والتزامات الامتثال اللاحقة.

وإذا كان الدخول عبر شراء حصة في شركة قائمة، فاقرأ دخول مستثمر أجنبي شريكًا في شركة سعودية قائمة.

متى تحتاج إلى محامٍ؟

تحتاج إلى مستشار قانوني إذا كان نشاطك قريبًا من القائمة المستثناة، أو كان الهيكل متعدد الطبقات، أو كنت ستدخل عبر استحواذ أو شراكة مع طرف سعودي، أو كانت شركتك مرخصة سابقًا وتنوي تغيير ملكيتها.

تقدّم شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمات الامتثال التنظيمي ودخول السوق، وتتكامل مع خدمات الشركات والاستحواذ والتوثيق والتسجيل، من مكاتبها في الرياض (العليا) وجدة والطائف والخبر. احجز استشارة لمراجعة خطة دخولك.

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.