فتح السوق الرئيسية لكل المستثمرين الأجانب: ماذا تغيّر على المدرجة؟

منذ 1 فبراير 2026 لم يعد المستثمر الأجنبي غير المقيم يحتاج إلى صفة "المستثمر الأجنبي المؤهل" للاستثمار مباشرة في السوق الرئيسية. هذا هو جوهر قرار فتح السوق المالية السعودية للمستثمرين الأجانب بجميع فئاتهم. لكن القرار لم يُلغِ حدود التملك، ولم يُعفِ الشركات المدرجة من التزاماتها.

يقرأ هذا المقال القرار من منظور مجلس الإدارة وأمين السر ومسؤول علاقات المستثمرين: ما الذي تغير، وما الذي بقي، وما الذي يجب تحديثه داخل الشركة.

فتح السوق المالية السعودية للمستثمرين الأجانب: ماذا صدر ومتى بدأ النفاذ؟

أعلنت هيئة السوق المالية في خبرها المنشور في 6 يناير 2026 أن مجلسها اعتمد إطارًا تنظيميًا يتيح للمستثمرين الأجانب غير المقيمين الاستثمار المباشر في السوق الرئيسية، على أن يبدأ العمل به في 1 فبراير 2026. وشملت التعديلات:

• قواعد استثمار الأجانب في الأوراق المالية.
• تعليمات الحسابات الاستثمارية.
• تعليمات إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة.
• اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
• قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح الهيئة وقواعدها.

وبموجب التعديلات أُلغي مفهوم المستثمر الأجنبي المؤهل في السوق الرئيسية، وأُلغي الإطار التنظيمي لاتفاقيات المبادلة التي كانت تمنح غير المقيمين المنافع الاقتصادية للأوراق المدرجة دون تملكها، كما نقلت عكاظ. وتشير النسخة المعدلة من القواعد المنشورة على موقع الهيئة إلى تعديلها بقرار المجلس رقم 1-2-2026 وتاريخ 16/7/1447هـ الموافق 5/1/2026م.

من المستثمر الأجنبي الذي يمكنه الاستثمار مباشرة الآن؟

تنص المادة الخامسة من القواعد المعدلة على أنه يجوز للأشخاص الأجانب الطبيعيين والاعتباريين، مقيمين كانوا أو غير مقيمين، الاستثمار في جميع الأوراق المالية المدرجة وأدوات الدين ووحدات صناديق الاستثمار. ولا تسري القواعد على مواطني دول مجلس التعاون الخليجي (المادة 1).

المعنى العملي: صندوق تقاعد أوروبي، أو مكتب عائلي آسيوي، أو مستثمر فرد غير مقيم، يمكنه فتح حساب والاستثمار مباشرة دون اجتياز متطلبات التأهيل السابقة، مع بقاء متطلبات فتح الحسابات ومكافحة غسل الأموال لدى مؤسسات السوق المالية.

ما الذي لم يتغير: الضوابط والحدود القائمة

هذا الجزء هو الأهم لمجالس الإدارة، لأن الانطباع الشائع أن السوق "فُتح بلا حدود". والصحيح أن المادة السادسة من القواعد أبقت على:

الحد أو الضابط	مضمونه	المرجع في القواعد
الحد الفردي لغير المقيم	لا يجوز أن يملك المستثمر الأجنبي غير المقيم (عدا الاستراتيجي) 10% أو أكثر من أسهم المصدر المدرج أو أدوات الدين القابلة للتحويل	المادة 6 (أ/1)
الحد الإجمالي	لا يجوز أن تتجاوز ملكية جميع الأجانب مجتمعين (عدا الاستراتيجيين) 49%	المادة 6 (أ/2)
قيود النظام الأساس والقطاع	تسري القيود الواردة في النظام الأساس للشركة والقيود التنظيمية للجهات المختصة	المادة 6 (أ/3-4)
المستثمر الاستراتيجي الأجنبي	لا يبيع أسهمه قبل مضي سنتين من تملكها	المادة 6 (ج)
النشر والإحصاءات	تنشر السوق إحصاءات ملكية الأجانب والقيود بناء على المعلومات التي تزودها بها الشركات المدرجة	المادة 6 (ب)

وتشير قراءة جيبسون دن إلى أن الهيئة أعلنت أن حدود ملكية الأجانب ستخضع للمراجعة خلال 2026. لذلك يجب متابعة أي تعديل لاحق وعدم البناء على الأرقام الحالية في خطط طويلة الأجل، وفق ما نُشر حتى أكتوبر 2026.

المستثمر الاستراتيجي الأجنبي: مسار مستقل

تعرّف القواعد المستثمر الاستراتيجي الأجنبي بأنه شخص اعتباري أجنبي يهدف إلى تملك حصة مباشرة في أسهم شركة مدرجة لمدة لا تقل عن سنتين، بغرض الإسهام في تحسين أدائها المالي أو التشغيلي (المادة 2). ولا يدخل هذا المستثمر في حساب حد 10% الفردي ولا حد 49% الإجمالي المشار إليهما، لكنه يلتزم بعدم البيع قبل مضي سنتين، ولا يجوز لمؤسسة السوق المالية تمكينه من إجراء يخالف ذلك.

بالنسبة لمجلس الإدارة، هذا المسار هو الأداة المناسبة إذا كانت الشركة تبحث عن شريك صناعي أو تقني أجنبي يدخل بحصة كبيرة. لكنه يتطلب قرارات في الشركة نفسها، كزيادة رأس المال أو بيع أسهم من مساهم كبير، ويتطلب مراجعة أثر دخوله على القيود الأخرى، ومنها قيود تملك العقار في مكة والمدينة التي تشترط أحيانًا ألا يملك أي مستثمر استراتيجي أجنبي أسهمًا في الشركة.

لماذا يهم القرار مجالس الإدارة الآن؟

ذكرت الهيئة في إعلانها أن ملكية المستثمرين الدوليين في السوق تجاوزت 590 مليار ريال بنهاية الربع الثالث من 2025، منها نحو 519 مليار ريال في السوق الرئيسية. ومع إلغاء متطلبات التأهيل قد تتنوع قاعدة المساهمين الأجانب وتدخلها فئات لم تكن مؤهلة سابقًا. وهذا التنوع، إن حدث، يرفع توقعات المساهمين في جودة الحوكمة والإفصاح وسرعة الاستجابة، ويجعل أي خلل في الإجراءات أكثر ظهورًا.

أثر القرار على سجل المساهمين والإفصاح

توسع قاعدة المساهمين الأجانب ينقل عبء المتابعة إلى ثلاث جهات: مؤسسة السوق المالية التي تحتفظ بالحساب، والمستثمر نفسه، والشركة المدرجة فيما يخص المعلومات التي تزود بها السوق.

وأهم ما يقع على الشركة هنا هو دقة المعلومات التي تزود بها السوق عن القيود الواردة في نظامها الأساس أو المفروضة عليها تنظيميًا، لأن السوق تنشر هذه القيود بناء عليها (المادة 6 ب). فإذا كان نظامك الأساس يتضمن حدًا لملكية الأجانب أقل من 49%، أو كان نشاطك يخضع لقيد قطاعي، فيجب أن يكون ذلك معلنًا وصحيحًا.

كذلك يحتاج أمين السر إلى قراءة أدق لسجل المساهمين، لرصد اقتراب مستثمر غير مقيم من حد 10%، أو اقتراب الملكية الأجنبية الإجمالية من 49%، لما لذلك من أثر على قدرة الشركة في صفقات لاحقة كإصدار أسهم لمستثمر استراتيجي.

الجمعيات العامة والتصويت مع قاعدة مساهمين أوسع

المساهم الأجنبي غير المقيم يحضر الجمعيات ويصوت إلكترونيًا في الغالب. ونظام الشركات يجيز عقد الجمعيات العامة والتصويت فيها بوسائل التقنية الحديثة (المادة 84 فقرة 3 من نظام الشركات)، ويوجب نشر الدعوة قبل 21 يومًا على الأقل (المادة 91).

ومع قاعدة مساهمين دولية تزداد أهمية ثلاثة أمور:

• وضوح جدول الأعمال وفصل كل موضوع في بند مستقل، وهو التزام نظامي (المادة 96).
• إتاحة المستندات المرفقة بالدعوة في وقت كافٍ للمستثمرين المؤسسيين الذين يعتمدون على مستشاري التصويت.
• قدرة الشركة على الإجابة عن أسئلة المساهمين في الجمعية، إذ يحق للمساهم مناقشة البنود وتوجيه الأسئلة إلى المجلس والمراجع.

ولمزيد من التفصيل في الإجراءات الإلكترونية راجع دليلنا عن عقد الجمعية العامة عن بعد.

تحديث سياسات علاقات المستثمرين والإفصاح باللغة الإنجليزية

لم يتضمن إعلان الهيئة عن التعديلات إلزامًا جديدًا يتعلق بلغة الإفصاح، والمرجع في ذلك قواعد الهيئة والسوق السارية. لكن من الناحية العملية، المستثمر الأجنبي الذي يستثمر مباشرة يحتاج إلى معلومات يفهمها، ومن مصلحة الشركة أن تكون نسختها الإنجليزية من الإعلانات والتقارير دقيقة ومتزامنة مع العربية.

والخطر هنا قانوني لا تسويقي: أي اختلاف جوهري بين النسختين قد يُثير تساؤلات عن عدالة الإفصاح بين المساهمين. لذلك يجب أن تحدد السياسة الداخلية أن النص العربي هو المرجع، وأن تخضع الترجمة لمراجعة قانونية في الإعلانات الجوهرية.

ماذا عن الشركات التي تستعد للطرح؟

الشركة التي تخطط لطرح أسهمها في السوق الرئيسية خلال السنوات القادمة تستفيد من مراجعة نظامها الأساس مبكرًا في ضوء هذه القواعد. فوجود قيد على ملكية الأجانب في النظام الأساس، أو نشاط يخضع لقيد قطاعي، سيُعلن للسوق ويؤثر في طلب المستثمرين الأجانب على السهم. كما أن اختيار هيكل فئات الأسهم وحقوقها قبل الطرح، وترتيب حقوق أي مستثمر استراتيجي قائم، أيسر بكثير من تعديلها بعد الإدراج. وتبقى التزامات الإدراج والإفصاح نفسها خاضعة لقواعد الهيئة ذات الصلة.

قائمة إجراءات لمجلس الإدارة خلال 90 يومًا

1. مراجعة النظام الأساس لمعرفة هل يتضمن قيودًا على ملكية الأجانب، والتأكد من أن السوق تنشرها بصورة صحيحة.
2. التحقق من وجود قيود قطاعية على نشاط الشركة تحد من ملكية الأجانب.
3. تكليف أمين السر بتقرير دوري عن نسب الملكية الأجنبية الفردية والإجمالية.
4. تحديث سياسة الإفصاح لتحديد آلية الترجمة والمراجعة والمرجعية اللغوية.
5. مراجعة إجراءات الجمعيات العامة والتصويت الإلكتروني وجدول الإجابة عن الأسئلة.
6. تحديث سياسة علاقات المستثمرين: المتحدث الرسمي، وقواعد الاجتماعات الفردية مع المستثمرين، ومنع الإفصاح الانتقائي.
7. تقييم أثر حد 49% على أي خطة لإدخال مستثمر استراتيجي أجنبي أو إصدار أدوات دين قابلة للتحويل.
8. متابعة أي تعديل لحدود الملكية تعلنه الهيئة خلال 2026.

أخطاء شائعة

• الاعتقاد أن حدود الملكية أُلغيت. حد 10% لغير المقيم و49% إجمالًا ما زالا قائمين وفق القواعد المعدلة.
• إغفال قيد في النظام الأساس لم يُبلغ للسوق، فيُفاجأ المجلس بتجاوزه.
• التعامل مع المستثمر الاستراتيجي كمستثمر مالي، مع أن له مسارًا مختلفًا وفترة حظر بيع لمدة سنتين.
• إفصاح إنجليزي مختصر أو متأخر عن العربي في مسألة جوهرية.
• لقاءات فردية مع مستثمرين أجانب تُعطى فيها معلومات غير منشورة.

متى تحتاج إلى محامٍ؟

تحتاج إلى مراجعة قانونية إذا كانت شركتك تخطط لإصدار أسهم أو أدوات دين قابلة للتحويل لمستثمر أجنبي، أو إذا اقتربت الملكية الأجنبية من الحدود النظامية، أو عند تحديث النظام الأساس وسياسات الحوكمة والإفصاح.

تقدم شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة خدمات مجالس الإدارة وشركات المساهمة، ومنها مراجعة الأنظمة الأساسية وسياسات الإفصاح وعلاقات المستثمرين وإجراءات الجمعيات العامة، إلى جانب خدمات الشركات والاستحواذ. وإذا كانت شركتك تملك عقارًا في مكة أو المدينة فاقرأ مقالنا عن ضوابط تملك الشركات المدرجة والصناديق للعقار في مكة والمدينة، لأن لها حدًا خاصًا للملكية غير السعودية. احجز استشارة.

هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد استشارة قانونية لحالتك.